期權(quán)池 - Option pool是在融資前為未來(lái)引進(jìn)高級(jí)人才而預(yù)留的一部分股份，如果不預(yù)留，會(huì)導(dǎo)致將來(lái)進(jìn)來(lái)的高級(jí)人才如果要求股份，則會(huì)稀釋原來(lái)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的股份，這會(huì)造成一些問(wèn)題。如果融資前估值是600萬(wàn)，而風(fēng)險(xiǎn)投資 - vc400萬(wàn)，那么創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)就有60%的股權(quán)，VC有40%。一般而言，現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)把自己的20%預(yù)留給了未來(lái)的要引進(jìn)的人才。

定義

股權(quán)期池是指在不稀釋創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)原始股份的前提下，將一部分的股權(quán)預(yù)留出來(lái)，作為未來(lái)引進(jìn)高級(jí)人才的預(yù)留股份；

概述

期權(quán)池是在融資前為未來(lái)引進(jìn)高級(jí)人才而預(yù)留的一部分股份，用于激勵(lì)員工 - 包括創(chuàng)始人自己、高管、骨干、普通員工，是初創(chuàng)企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 - Equity Incentive Plan最普通采用的形式，在歐美等國(guó)家被認(rèn)為是驅(qū)動(dòng)初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展必要的關(guān)鍵要素之一。

期權(quán)與股權(quán)不同，股權(quán)代表所有權(quán)，期權(quán)代表的則是在特定的時(shí)間、以特定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)特定所有權(quán)的權(quán)利，它可被視作是員工與公司之間關(guān)于股權(quán)買(mǎi)賣(mài)的一份合同。行權(quán)之后獲得的股份是普通股。

目的

1.在創(chuàng)業(yè)初期給不出高薪水的情況下吸引高級(jí)人才；

2.補(bǔ)償管理層及骨干的創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)；

3.給員工歸屬感，使員工與股東利益一致；

4.解決長(zhǎng)期激勵(lì)問(wèn)題，留住人才。

設(shè)立與大小

硅谷的慣例是預(yù)留公司全部股份的10%-20%作為期權(quán)池，較大的期權(quán)池對(duì)員工和VC具更大吸引力。VC一般要求期權(quán)池在它進(jìn)入前設(shè)立，并要求在它進(jìn)入后達(dá)到一定比例。

一般由董事會(huì)在期權(quán)池規(guī)定的限額內(nèi)決定給哪些員工發(fā)放以及發(fā)放多少期權(quán)，并決定行權(quán)價(jià)格；也有直接授權(quán)給管理層的。

由于每輪融資都會(huì)稀釋期權(quán)池的股權(quán)比例，因此一般在每次融資時(shí)均調(diào)整（擴(kuò)大）期權(quán)池，以不斷吸引新的人才。

分配原則

1.對(duì)公司發(fā)展越重要、投入程度越深的人分配數(shù)額越多。

2.越早加入風(fēng)險(xiǎn)越大，行權(quán)價(jià)格越低。一般同一批員工的行權(quán)價(jià)格相同。

3.以管理層和骨干員工為主，也有部分企業(yè)實(shí)施全員激勵(lì)。

授予

公司與員工簽訂合同，載明以下基本事項(xiàng)：

1）期權(quán)對(duì)應(yīng)的股份數(shù)額；

2）行權(quán)價(jià)格 - Strikeprice。一般來(lái)說(shuō)，A輪融資之前的價(jià)格都非常低或者免費(fèi)送，隨著公司前景的不斷明朗，價(jià)格也隨之上升。定價(jià)的原則是跟授予時(shí)的每股公允價(jià)值相對(duì)應(yīng)，同時(shí)考慮到對(duì)招聘人員的激勵(lì)作用。

3）期權(quán)計(jì)算的起始日 - GrantDate，即開(kāi)始授予期權(quán)的時(shí)間，一般是從入職當(dāng)天起計(jì)算。

4）授予 - Vesting的期限，即合同對(duì)應(yīng)的全部期權(quán)到手 - Vested的時(shí)間，一般為4年。一般地，期權(quán)按月授予，也就是說(shuō)，每個(gè)月到手1/48（以4年為例），到手即意味著可以行權(quán) - Exercisable。

5）最短生效期 - Cliff，一般設(shè)定只有員工在公司工作滿一定時(shí)間，期權(quán)的承諾才開(kāi)始生效，一般是1年。也就是說(shuō)，如果員工在公司工作不滿1年，離職時(shí)是不能行權(quán)的，而一旦達(dá)到1年，則期權(quán)立即到手1/4，此后每個(gè)月另到手1/48，直至離職或全部期權(quán)到手。

6）失效期限 - Cut-offPeriod。員工離職后，必須在一定的時(shí)期內(nèi)決定是否行使這個(gè)購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利，通常會(huì)設(shè)定為180天。

行權(quán)

主要分為兩種情況：

情況一：合同正常執(zhí)行

此時(shí)，員工可按照合同約定的行權(quán)價(jià)格對(duì)已到手的期權(quán) - VestedOption行權(quán)，購(gòu)買(mǎi)不超過(guò)到手總額的公司股權(quán)。員工只要不離職，該權(quán)利將一直有效；

情況二：?jiǎn)T工離職

若員工在達(dá)到最短生效期 - Cliff之后、IPO - 上市之前離職，則一般在期權(quán)合同中規(guī)定公司有權(quán)以約定價(jià)格回購(gòu)該部分期權(quán) - 稱為CallRight。可針對(duì)不同原因的離職制訂不同的CallRight條款?；刭?gòu)價(jià)格理論上應(yīng)為回購(gòu)發(fā)生時(shí)的公允價(jià)值，但也可約定為其他價(jià)格，如每股凈資產(chǎn)等。

調(diào)整事項(xiàng)

公司股權(quán)如在過(guò)程中發(fā)生變動(dòng)（包括融資、擴(kuò)股、分紅等），應(yīng)對(duì)期權(quán)的數(shù)額及行權(quán)價(jià)格作出相應(yīng)調(diào)整，以使原有權(quán)利的價(jià)值不發(fā)生變化。背后的基本邏輯是：期權(quán)的數(shù)量與行權(quán)價(jià)格反映的是期權(quán)被授予時(shí)而非行權(quán)時(shí)的價(jià)值。

公司被出售或控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)的，也需作好相應(yīng)的約定。

實(shí)現(xiàn)方式

中國(guó)公司法框架下股權(quán)必須與注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)，因而無(wú)法預(yù)留股權(quán)。靈活的做法：

1、創(chuàng)始人代持。設(shè)立公司時(shí)由創(chuàng)始人多持有部分股權(quán)（對(duì)應(yīng)于期權(quán)池），公司、創(chuàng)始人、員工三方簽訂合同，行權(quán)時(shí)由創(chuàng)始人向員工以約定價(jià)格轉(zhuǎn)讓。

2、員工持股公司。員工通過(guò)持股公司持有目標(biāo)公司的股份。可避免員工直接持有公司股權(quán)帶來(lái)的一些不便。中國(guó)上市前一般采用這個(gè)做法。

3、虛擬股票。在公司內(nèi)部建立特殊的賬冊(cè)，員工按照在該賬冊(cè)上虛擬出來(lái)的股票享有相應(yīng)的分紅或增值權(quán)益。華為的做法。

注意事項(xiàng)

1）不能口頭承諾。

2）應(yīng)與員工充分溝通，保障計(jì)劃涉及的信息公開(kāi)透明，使其對(duì)自己的權(quán)益有合理判斷及預(yù)期。