一致行動人：指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實的人。狹義上是指在上市公司收購過程中，聯(lián)合起來收購一個目標公司股份并就收購事項達成協(xié)議的兩個或兩個以上的人，也就是聯(lián)合收購人； 廣義上不僅包括聯(lián)合收購人，還包括在證券交易和股東投票權(quán)行使過程中采取共同行動的人。

概念

海內(nèi)外證券市場立法對于“一致行動人”的界定雖然有所差異，但在立法范圍上，一般都涵蓋了具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的一致行動人和非關(guān)聯(lián)關(guān)系的一致行動人，均把行動的合意性作為構(gòu)成一致行動人的實質(zhì)要件。

定義

根據(jù)證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》（2008年修訂）第83條的規(guī)定，一致行動人是指通過協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴大其對一個上市公司股份的控制比例,或者鞏固其對上市公司的控制地位,在行使上市公司表決權(quán)時采取相同意思表示的兩個以上的自然人、法人或者其他組織。

情形

在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

- 1投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系。

- 2投資者受同一主體控制。

- 3投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員。

- 4投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生影響。

- 5銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排。

- 6投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其它經(jīng)濟利益關(guān)系。

- 7持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份。

- 8在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

- 9持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份。

- 10在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與自己或者前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份。

- 11上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份。

- 12投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

具體解釋

對于上述12組一致行動人，有些抽象，現(xiàn)舉例進行解釋說明：

第一組中：1公司控制2公司，1與2是一致行動人；

第二組中：1、2公司受3公司控制，1與2是一致行動人；

第三組中：A某在1、2公司中同時擔(dān)任董事，1與2是一致行動人；

第四組中：1公司參股2公司，并對其重大決策產(chǎn)生影響，1與2是一致行動人；

第五組中：1公司和A某為2公司取得3公司的股份融資，2與1和A是一致行動人；

第六組中：1公司和2公司有合伙關(guān)系，1與2是一致行動人；

第七組中：A某持有1公司30以上股份，并與1同持2上市公司股份，A某與1公司為一致行動人；

第八組中：A某在1公司任董事，并與1同持2上市公司股份，A某與1公司為一致行動人；

第九組中：A某在1公司任董事，其父親B與1公司同持2上市公司股份，B某與1公司為一致行動人；

第十組中：1上市公司董事A某與其妻B某同時持有1上市公司股份，A與B為一致行動人；

第十一組中：1上市公司董事A某與其控制的2公司同時持有1上市公司股份，A與2為一致行動人；

第十二組中：1和2公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系，1與2為一致行動人。

法律地位

在上市公司收購中，收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

一致行動人應(yīng)當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應(yīng)當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。