政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)等在發(fā)行證券時，可以選擇不同的投資者作為發(fā)行對象，由此，可以將證券發(fā)行分為公募和私募兩種形式。私募 - PrivatePlacement是相對于公募 - Publicoffering而言，私募是指向小規(guī)模數(shù)量AccreditedInvestor（通常35個以下）出售股票，此方式可以免除如在美國證券交易委員會（SEC）的注冊程序。投資者要簽署一份投資書聲明，購買目的是投資而不是為了再次出售。

私募定義

私募 - PrivatePlacement是相對于公募 - Publicoffering而言，私募是指向小規(guī)模數(shù)量AccreditedInvestor（通常35個以下）出售股票，此方式可以免除如在美國證券交易委員會（SEC）的注冊程序。投資者要簽署一份投資書聲明，購買目的是投資而不是為了再次出售。

第一，“私募”的投資基本沒有流通性 - Liquidity；

第二，之所以叫“私募”，就是不可以公開招募投資人，不可到公開的市場上去賣，不可以在INTERNET上賣股份等等。

第三，私募的投資人，可以是天使投資人（AngelInvestor），也可以是VC；可以是個人，也可以是InstitutionalInvestor。但不管是誰，他必須是AccreditedInvestor。

AccreditedInvestor臺灣人翻譯成“投資大戶”，也有人翻譯成“合格投資者”，“認(rèn)可投資者”，或“受信投資人”，美國證券交易委員會（SEC）的D條款規(guī)定，要成為AccreditedInvestor，投資者必須有至少100萬美元的凈財產(chǎn)，至少20萬美元的年收入，或者必須在交易中投入至少15萬美元，并且這項投資在投資人的財產(chǎn)中所占比率不得超過20%。

如果想以“私募”融資，在美國要注意這條規(guī)定。不在美國，比如在中國搞私募，還沒有什么明文規(guī)定。

私募的載體包括股票、債券、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式。股票可以做優(yōu)先股，普通股，等等，只要你愿意，你可以把DEAL設(shè)計得很復(fù)雜。但也別太復(fù)雜了，會把投資者都嚇跑了。

投資運作

簡介

私募股權(quán)投資的運作是指私募股權(quán)投資機構(gòu)對基金的成立和管理、項目選擇、投資合作和項目退出的整體運作過程。每個投資機構(gòu)都有其獨特的運作模式和特點，其運作通常低調(diào)而且神秘，從某種程度上看，私募股權(quán)投資的不同運作模式直接影響了投資的回報水平，是屬于不能外泄的獨占機密。雖然我們可能無法知道各個投資機構(gòu)在具體的投資運作中的許多細(xì)節(jié)，但通常私募股權(quán)投資具有一些共同的基本流程和基本方法。

主要參與者

參與私募股權(quán)投資運作鏈條的市場主體主要包括被投資企業(yè)、基金和基金管理公司、基金的投資者以及中介服務(wù)機構(gòu)。

1．被投資企業(yè)

被投資企業(yè)都有一個重要的特性——需要資金和戰(zhàn)略投資者。企業(yè)在不同的發(fā)展階段需要不同規(guī)模和用途的資金：創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)需要啟動資金；成長期的企業(yè)需要籌措用于規(guī)模擴張及改善生產(chǎn)能力所必需的資金；改制或重組中的企業(yè)需要并購、改制資金的注入。面臨財務(wù)危機的企業(yè)需要相應(yīng)的周轉(zhuǎn)資金渡過難關(guān)；相對成熟的企業(yè)上市前需要一定的資本注入以達(dá)到證券交易市場的相應(yīng)要求；即使是已經(jīng)上市的企業(yè)仍可能根據(jù)需要進(jìn)行各種形式的再融資。

2．基金管理公司

私募股權(quán)投資需要以基金方式作為資金的載體，通常由基金管理公司設(shè)立不同的基金募集資金后，交由不同的管理人進(jìn)行投資運作。基金經(jīng)理人和管理人是基金管理公司的主要組成部分，他們通常是有豐富行業(yè)投資經(jīng)驗的專業(yè)人士，專長于某些特定的行業(yè)以及處于特定發(fā)展階段的企業(yè)，他們經(jīng)過調(diào)查和研究后，憑借敏銳的眼光將基金投資于若干企業(yè)的股權(quán)，以求日后退出并取得資本利得。

3．私募股權(quán)投資基金的投資者

只有具備私募股權(quán)投資基金的投資者，才能順利募集資金成立基金。投資者主要是機構(gòu)投資者，也有少部分的富有個人，通常有較高的投資者門檻。在美國，公共養(yǎng)老基金和企業(yè)養(yǎng)老基金是私募股權(quán)投資基金最大的投資者，兩者的投資額占到基金總資金額的30%～40%。機構(gòu)投資者通常對基金管理公司承諾一定的投資額度，但資金不是一次到位，而是分批注入。

4．中介服務(wù)機構(gòu)

隨著私募股權(quán)投資基金的發(fā)展和成熟，各類中介服務(wù)機構(gòu)也隨之成長和壯大起來。其中包括：

- 1專業(yè)顧問，專業(yè)顧問公司為私募股權(quán)投資基金的投資者尋找私募股權(quán)投資基金機會，專業(yè)的顧問公司在企業(yè)運作、技術(shù)、環(huán)境、管理、戰(zhàn)略以及商業(yè)方面卓越的洞察力為他們贏得了客戶的信賴；

- 2融資代理商，融資代理商管理整個籌資過程，雖然許多投資銀行也提供同樣的服務(wù)，但大多數(shù)代理商是獨立運作的；

- 3市場營銷、公共關(guān)系、數(shù)據(jù)以及調(diào)查機構(gòu)，在市場營銷和公共事務(wù)方面，有一些團體或?qū)＜覟樗侥脊蓹?quán)投資基金管理公司提供支持，而市場營銷和社交戰(zhàn)略的日漸復(fù)雜構(gòu)成了私募股權(quán)投資基金管理公司對于數(shù)據(jù)和調(diào)研的龐大需求；

- 4人力資源顧問，隨著私募股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，其對于人力資源方面的服務(wù)需求越來越多，這些代理機構(gòu)從事招募被投資企業(yè)管理團隊成員或者基金管理公司基金經(jīng)理等主管人員的工作；

- 5股票經(jīng)紀(jì)人，除了企業(yè)上市及售出股權(quán)方面的服務(wù)，股票經(jīng)紀(jì)公司還為私募股權(quán)投資基金提供融資服務(wù)；

- 6其他專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，私募股權(quán)投資基金管理公司還需要財產(chǎn)或房地產(chǎn)等方面的代理商和顧問、基金托管方、信息技術(shù)服務(wù)商、專業(yè)培訓(xùn)機構(gòu)、養(yǎng)老金和保險精算顧問、風(fēng)險顧問、稅務(wù)以及審計事務(wù)所等其他專業(yè)機構(gòu)的服務(wù)。中介服務(wù)機構(gòu)在私募股權(quán)投資市場中的作用越來越重要，他們幫助私募股權(quán)投資基金募集資金、為需要資金的企業(yè)和基金牽線搭橋，還為投資者對私募股權(quán)投資基金的表現(xiàn)進(jìn)行評估，中介服務(wù)機構(gòu)的存在降低了私募股權(quán)投資基金相關(guān)各方的信息成本。

操作流程

不同于大多數(shù)其他形式的資本，也不同于借貸或上市公司股票投資，私募股權(quán)投資基金經(jīng)理或管理人為企業(yè)帶來資本投資的同時，還提供管理技術(shù)、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及其他的增值服務(wù)，是一項帶著戰(zhàn)略投資初衷的長期投資，當(dāng)然其運作流程也會是一個長期持久的過程。國內(nèi)私募股權(quán)投資基金和海外的創(chuàng)業(yè)投資基金的運作方式基本一致，即基金經(jīng)理通過非公開方式募集資金后，將資金投于非上市企業(yè)的股權(quán)，并且管理和控制所投資的公司使該公司最大限度地增值，待公司上市或被收購后撤出資金，收回本金及獲取收益。其投資運作基本都是按照一系列的步驟完成的，從發(fā)現(xiàn)和確定項目開始，然后經(jīng)歷談判和盡職調(diào)查，確定最終的合同條款、投資和完成交易，并通過后續(xù)的項目管理，直到投資退出獲得收益。當(dāng)然，不同私募股權(quán)投資基金的特點不同，在工作流程上會稍有差異，但基本大同小異。

1．尋找項目

私募股權(quán)投資成功的重要基礎(chǔ)是如何獲得好的項目，這也是對基金管理人能力的最直接的考驗，每個經(jīng)理人均有其專業(yè)研究的行業(yè)，而對行業(yè)企業(yè)的更為細(xì)致的調(diào)查是發(fā)現(xiàn)好項目的一種方式。另外，與各公司高層管理人員的聯(lián)系以及廣大的社會人際網(wǎng)絡(luò)也是優(yōu)秀項目的來源之一，如投資銀行、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等各類專業(yè)的服務(wù)機構(gòu)，都可能提供很多有價值的信息。當(dāng)然，通常最直接的方式是獲得由項目方直接遞交上來的商業(yè)計劃書。在獲得相關(guān)的信息之后，私募股權(quán)投資公司會聯(lián)系目標(biāo)企業(yè)表達(dá)投資興趣，如果對方也有興趣，就可進(jìn)行初步評估。

2．初步評估

項目經(jīng)理認(rèn)領(lǐng)到項目后，正常情況下應(yīng)在較短期內(nèi)完成項目的初步判斷工作。項目經(jīng)理在初步判斷階段會重點了解以下方面：注冊資本及大致股權(quán)結(jié)構(gòu) - 種子期未成立公司可忽略、所處行業(yè)發(fā)展情況、主要產(chǎn)品競爭力或盈利模式特點、前一年度大致經(jīng)營情況、初步融資意向和其他有助于項目經(jīng)理判斷項目投資價值的企業(yè)情況。初步判斷是進(jìn)一步開展與公司管理層商談以及盡職調(diào)查的基礎(chǔ)。在初步評估過程中，需要與目標(biāo)企業(yè)的客戶、供貨商甚至競爭對手進(jìn)行溝通，并且要盡可能地參考其他公司的研究報告。通過這些工作，私募股權(quán)投資公司會對行業(yè)趨勢、投資對象所在的業(yè)務(wù)增長點等主要關(guān)注點有一個更深入的認(rèn)識。

3．盡職調(diào)查

通過初步評估之后，投資經(jīng)理會提交《立項建議書》，項目流程也進(jìn)入了盡職調(diào)查階段。因為投資活動的成敗會直接影響投資和融資雙方公司今后的發(fā)展，故投資方在決策時一定要清晰地了解目標(biāo)公司的詳細(xì)情況，包括目標(biāo)公司的營運狀況、法律狀況及財務(wù)狀況。盡職調(diào)查的目的主要有三個：發(fā)現(xiàn)問題，發(fā)現(xiàn)價值，核實融資企業(yè)提供的信息。

在這一階段，投資經(jīng)理除聘請會計師事務(wù)所來驗證目標(biāo)公司的財務(wù)數(shù)據(jù)、檢查公司的管理信息系統(tǒng)以及開展審計工作外，還會對目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)、市場潛力和規(guī)模以及管理隊伍進(jìn)行仔細(xì)的評估，這一程序包括與潛在的客戶接觸，向業(yè)內(nèi)專家咨詢并與管理隊伍舉行會談，對資產(chǎn)進(jìn)行審計評估。它還可能包括與企業(yè)債權(quán)人、客戶、相關(guān)人員如以前的雇員進(jìn)行交談，這些人的意見會有助于投資機構(gòu)作出關(guān)于企業(yè)風(fēng)險的結(jié)論。

4．設(shè)計投資方案

盡職調(diào)查后，項目經(jīng)理應(yīng)形成調(diào)研報告及投資方案建議書，提供財務(wù)意見及審計報告。投資方案包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單等內(nèi)容。由于私募股權(quán)投資基金和項目企業(yè)的出發(fā)點和利益不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決分歧的技術(shù)要求很高，需要談判技巧以及會計師和律師的協(xié)助。

5．交易構(gòu)造和管理

投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取分期投資方式，每次投資以企業(yè)達(dá)到事先設(shè)定的目標(biāo)為前提，這就構(gòu)成了對企業(yè)的一種協(xié)議方式的監(jiān)管。這是降低風(fēng)險的必要手段，但也增加了投資者的成本。在此過程中不同投資者選擇不同的監(jiān)管方式，包括采取報告制度、監(jiān)控制度、參與重大決策和進(jìn)行戰(zhàn)略指導(dǎo)等，另外，投資者還會利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助企業(yè)進(jìn)入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)和降低成本等方式來提高收益。

6．項目退出

私募股權(quán)投資的退出，是指基金管理人將其持有的所投資企業(yè)的股權(quán)在市場上出售以收回投資并實現(xiàn)投資的收益。私募股權(quán)投資基金的退出是私募股權(quán)投資環(huán)節(jié)中的最后一環(huán)，該環(huán)節(jié)關(guān)系到其投資的收回以及增值的實現(xiàn)。私募股權(quán)投資的目的是為了獲取高額收益，而退出渠道是否暢通是關(guān)系到私募股權(quán)投資是否成功的重要問題。因此，退出策略是私募股權(quán)投資基金者在開始篩選企業(yè)時就需要注意的因素。

從尋找項目開始到退出項目結(jié)束，完成私募股權(quán)投資的一個項目的全過程。在現(xiàn)實生活中，投資機構(gòu)可能同時運作幾個項目，但基本上每個項目都要經(jīng)過以上幾個流程。

項目評估標(biāo)準(zhǔn)

對于私募股權(quán)投資基金來說，尋找好的企業(yè)、好的經(jīng)營者或管理團隊是非常具有挑戰(zhàn)性的工作。尋找項目、初步評估和盡職調(diào)查是私募股權(quán)投資的基礎(chǔ)，通過這三者的考驗是投資能夠進(jìn)行的前提，在整個項目評估過程中，每個基金的偏好不同，其評估標(biāo)準(zhǔn)會有所不同，但一般都遵循以下標(biāo)準(zhǔn)：

1．企業(yè)和產(chǎn)品具有高成長性

首先，企業(yè)要具有高成長性，即公司能在較短時間內(nèi)達(dá)到一定經(jīng)營規(guī)模；其次，擬投資的企業(yè)必須具有一定的競爭優(yōu)勢，如先進(jìn)的技術(shù)優(yōu)勢或在行業(yè)領(lǐng)域中處于較領(lǐng)先的地位；再次，企業(yè)要有好產(chǎn)品。好產(chǎn)品必須具備如下特征： - 1它不僅要能滿足市場的現(xiàn)有需求，而且還要能夠滿足市場的潛在需求； - 2它必須具有獨特性，具有良好的擴展性、可靠性和維護(hù)性，能夠滿足人們的某些特殊需求，從而能夠在市場中獲得獨占或領(lǐng)先的地位； - 3它所服務(wù)的市場規(guī)模要足夠大，這樣才能為企業(yè)的高成長性奠定基礎(chǔ)； - 4它必須是不易被模仿的，一個產(chǎn)品 - 或服務(wù)對市場需求的滿足性非常好，而且獨特性也非常強，但如果它容易被模仿和替代，就很難保持其市場地位。

2．企業(yè)面對的市場足夠好

一個好的市場是成就好產(chǎn)品的首要條件。企業(yè)所面對的市場最好能夠： - 1它能為風(fēng)險產(chǎn)品提供規(guī)模足夠大的發(fā)展空間； - 2它本身具有高成長性； - 3它對即將進(jìn)入市場的產(chǎn)品 - 或服務(wù)很容易接受，并且同時又能對產(chǎn)品 - 或服務(wù)跟隨者的模仿形成很高的壁壘； - 4市場能保持一定的競爭水平，企業(yè)所面對的競爭既包括同類產(chǎn)品的競爭，同時也包括替代品的競爭等。

3．具有優(yōu)秀企業(yè)家團隊

“寧可投資一流的人才、二流的技術(shù)，也不投資一流的技術(shù)、二流的人才”，這句私募股權(quán)投資的口號足以見得企業(yè)管理團隊的重要性。對企業(yè)的領(lǐng)頭人也即企業(yè)家的評估中要求其必須具備以下素質(zhì)： - 1戰(zhàn)略思想，企業(yè)家的戰(zhàn)略思想一般體現(xiàn)在企業(yè)文化和經(jīng)營理念中，所以，選擇具有長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略眼光的企業(yè)家，對保障投資的未來預(yù)期收益將起到非常重要的作用； - 2整合資源能力，包括經(jīng)營管理能力、市場營銷能力、市場應(yīng)變能力、公共關(guān)系能力、風(fēng)險預(yù)見和防范能力以及技術(shù)創(chuàng)新能力等： - 3個人品質(zhì)，一個具有良好個人品質(zhì)的企業(yè)家應(yīng)該是忠誠正直、敢于承擔(dān)責(zé)任、機智敏銳、信念堅定、堅忍不拔、精力充沛、樂觀豁達(dá)而又務(wù)實的。

4．企業(yè)財務(wù)狀況良好

沒有財務(wù)規(guī)劃的企業(yè)，是沒有財務(wù)方向的企業(yè)。對中小企業(yè)進(jìn)行財務(wù)狀況分析與評價至少應(yīng)當(dāng)考慮以下幾個方面： - 1企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債狀況與股權(quán)比例； - 2企業(yè)最近三年資產(chǎn)負(fù)債與股權(quán)變動情況； - 3提供投資后的資產(chǎn)負(fù)債與股權(quán)比例； - 4資金運用計劃； - 5有關(guān)損益與現(xiàn)金流量的盈虧平衡； - 6其他融資計劃； - 7利潤預(yù)測與資產(chǎn)收益分析； - 8投資者回收資金的可能方式、時機與獲利情形等。

退出渠道

投資退出是私募股權(quán)投資的最終目標(biāo)，也是實現(xiàn)盈利的重要環(huán)節(jié)。投資的退出需要借助資本經(jīng)營手段來完成。一般而言，私募股權(quán)投資基金的退出有三種方式，即首次公開上市 - IPO、股權(quán)出售 - 包括回購及企業(yè)清算。公開上市是私募股權(quán)投資基金最佳的退出方式，可以使資本家持有的不可流通的股份轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄竟善?，實現(xiàn)具有流動性的盈利；股權(quán)出售則包括股權(quán)回購、管理層收購和其他并購方式；企業(yè)清算則是在投資企業(yè)未來收益前景堪憂時的退出方式。

1．首次公開上市

首次公開上市是私募股權(quán)投資基金最向往的退出方式，它可以給私募股權(quán)投資基金人和被投資企業(yè)帶來巨大的經(jīng)濟利益和社會效益。在私募股權(quán)投資基金的發(fā)展史中，IPO擁有令人驕傲的歷史記錄。在美國，成功IPO的公司中很多都有私募股權(quán)投資的支持，如蘋果、微軟、雅虎和美國在線等全球知名公司；國內(nèi)的例子有分眾傳媒、攜程網(wǎng)和如家快捷等，這些企業(yè)的上市都給投資帶來了巨額的回報。當(dāng)然，企業(yè)管理層也很歡迎這種退出方式，因為它表明了金融市場對公司良好的經(jīng)營業(yè)績的認(rèn)可，又維持了公司的獨立性，同時還使公司獲得了在證券市場上持續(xù)融資的渠道。

但是，IPO退出也有一定的局限性，在項目公司IPO之前的一兩年，必須做大量的準(zhǔn)備工作，要將公司的經(jīng)營管理狀況、財務(wù)狀況和發(fā)展戰(zhàn)略等信息向外公布，使廣大投資者了解公司的真實情況，以期望得到積極評價，避免由于信息不對稱引起股價被低估。相比于其他退出方式，IPO的手續(xù)比較繁瑣，退出費用較高，IPO之后存在禁售期，這加大了收益不能變現(xiàn)或推遲變現(xiàn)的風(fēng)險。

7月9日，全國人大常委會法工委、國務(wù)院法制辦負(fù)責(zé)人答記者問時指出，未經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，擅自從事的證券投資基金募集、管理屬于非法金融業(yè)務(wù)活動。

管理人員

基金管理人（基金管理公司），是指憑借專門的知識與經(jīng)驗，運用所管理基金的資產(chǎn)，根據(jù)法律、法規(guī)及基金章程或基金契約的規(guī)定，按照科學(xué)的投資組合原理進(jìn)行投資決策，謀求所管理的基金資產(chǎn)不斷增值，并使基金持有人獲取盡可能多收益的機構(gòu)。

基金管理人在不同國家（地區(qū)）有不同的名稱。例如，在英國稱投資管理公司，在美國稱基金管理公司，在日本多稱投資信托公司，在我國臺灣稱證券投資信托事業(yè)，但其職責(zé)都是基本一致的，即運用和管理基金資產(chǎn)。

基金管理人是基金資產(chǎn)的管理和運用者。基金收益的好壞取決于基金管理人管理運用基金資產(chǎn)的水平，因此必須對基金管理人的任職資格做出嚴(yán)格限定，才能保護(hù)投資者的利益，只有具備一定的條件的機構(gòu)才能擔(dān)任基金管理人。

各個國家或地區(qū)對基金管理人的任職資格有不同的規(guī)定，一般而言，申請成為基金管理人的機構(gòu)要依照本國或本地區(qū)的有關(guān)證券投資信托法規(guī)，經(jīng)政府有關(guān)主管部門審核批準(zhǔn)后，方可取得基金管理人的資格。審核內(nèi)容包括：基金管理公司是否具有一定的資本實力及良好的信譽，是否具備經(jīng)營、運作基金的硬件條件（如固定的場所和必要的設(shè)施等）、專門的人才及明確的基金管理計劃等。

我國《證券投資基金管理暫行辦法》規(guī)定，基金管理人的職責(zé)主要有：按照基金契約的規(guī)定運用基金資產(chǎn)投資并管理基金資產(chǎn)；及時、足額向基金持有人支付基金收益；保存基金的會計賬冊，記錄15年以上；編制基金財務(wù)報告，及時公告，并向中國證監(jiān)會報告；計算并公告基金資產(chǎn)凈值及每一基金單位資產(chǎn)凈值；基金契約規(guī)定的其他職責(zé)；開放式基金的管理人還應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定和基金契約的規(guī)定，及時、準(zhǔn)確地辦理基金的申購與贖回。